Kaival Brands acquiert un vaste portefeuille de brevets sur les vaporisateurs et l'inhalation afin de diversifier ses offres de produits et de créer de nouvelles opportunités de revenus

May 24, 2023

L'acquisition de GoFire comprend 12 brevets délivrés et 46 brevets en instance dans plusieurs juridictions avec une technologie couvrant les cigarettes électroniques, le cannabis/chanvre et les applications pharmaceutiques

GRANT-VALKARIA, Floride, 31 mai 2023 (GLOBE NEWSWIRE) --Kaival Brands Innovations Group, Inc. (NASDAQ : KAVL)("Kaival Brands", la "Société" ou "nous", "notre" ou des termes similaires), le distributeur exclusif de tous les produits fabriqués par Bidi Vapor, LLC ("Bidi Vapor"), y compris la livraison électronique de nicotine BIDI® Stick (ENDS), destinés aux adultes de 21 ans et plus, a annoncé aujourd'hui avoir acquis un vaste portefeuille de brevets auprès de GoFire, Inc. dans le but de diversifier ses offres de produits et de créer des opportunités de revenus à court et à long terme.

Les actifs acquis seront hébergés dans Kaival Labs, Inc., une filiale en propriété exclusive de Kaival Brands qui développe de nouveaux produits et services de marque et en marque blanche dans les secteurs de la technologie des vaporisateurs et de l'inhalation.

À court terme, Kaival Brands prévoit de rechercher des opportunités de licences de tiers sur les marchés du cannabis, du chanvre/CBD, de la nicotine et des nutraceutiques, afin de monétiser ses nouveaux brevets. À plus long terme, la société estime pouvoir utiliser les brevets acquis pour créer des produits innovants et perturbateurs du marché, y compris des dispositifs de vaporisation protégés par des brevets et des applications matérielles et logicielles connexes.

Le portefeuille de brevets GoFire comprend 12 brevets existants et 46 en attente avec de nouvelles technologies dans les domaines du contrôle de la dose d'extrusion, de la préservation des produits, du suivi et de la traçabilité de l'utilisation, de plusieurs modalités (c'est-à-dire différentes méthodes de vaporisation) et de la sécurité des enfants. Les brevets et les demandes de brevets couvrent des territoires tels que les États-Unis, l'Australie, le Canada, la Chine, l'Organisation européenne des brevets, Israël, le Japon, le Mexique, la Nouvelle-Zélande et la Corée du Sud. Le portefeuille comprend également une application logicielle propriétaire pour appareil mobile qui est utilisée conjointement avec certains brevets du portefeuille.

« Il s'agit d'une acquisition d'actifs transformatrice pour Kaival Brands », a déclaré Eric Mosser, président et chef de l'exploitation de Kaival Brands. "Alors que nous envisageons l'avenir de notre entreprise au-delà de notre activité principale de distribution de BIDI® Stick, l'achat de ce vaste portefeuille de brevets marque la première étape de la diversification de nos offres de produits pour les consommateurs adultes et des sources de revenus potentielles. Nous explorons déjà à court terme , opportunités génératrices de revenus grâce à des accords de licence basés sur des redevances avec des partenaires tiers dans les domaines du cannabis, du chanvre/CBD, de la nicotine et des nutraceutiques Notre plan à plus long terme est d'intégrer cette propriété intellectuelle dans de nouveaux produits destinés aux adultes et de nous développer dans de nouveaux segments tels que les marchés du cannabis/chanvre, des nutraceutiques et des produits pharmaceutiques que nous pouvons vendre nous-mêmes par l'intermédiaire de partenaires de distribution existants et potentiels, une fois toutes les autorisations réglementaires nécessaires obtenues. nombre de brevets dans le domaine des vaporisateurs. En bref, nous pensons que cette acquisition tournée vers l'avenir, avec la contrepartie de l'acquisition structurée à des égards clés à des primes par rapport à la valeur marchande actuelle de nos actions ordinaires, élargit et renforce considérablement notre entreprise et nos perspectives alors que nous chercher à générer de la valeur pour nos actionnaires."

Nirajkumar Patel, directeur scientifique et responsable de la réglementation de Kaival Brands et propriétaire de Bidi Vapor, a déclaré : « Nous pensons que ces brevets et demandes de brevet représentent une opportunité précieuse d'augmenter notre portefeuille de produits et de diversifier les sources de revenus. D'un point de vue scientifique, ces brevets sont innovants. avec de nouvelles applications, et nous sommes impatients de développer ces brevets en produits commerciaux ou pharmaceutiques pour les consommateurs adultes. D'un point de vue réglementaire, il n'y a qu'un nombre limité de brevets dans le domaine des vaporisateurs, et nous pensons que l'acquisition d'un portefeuille aussi vaste que celui-ci est un achat stratégique judicieux pour le succès à long terme de Kaival Brands."

Peter Calfee, président-directeur général de GoFire, Inc., a déclaré : « Nous sommes ravis de placer ces précieux actifs entre les mains de Kaival. Après avoir travaillé dur pour créer cette propriété intellectuelle dans le but de fournir des produits plus sûrs et plus sains sur le marché, nous nous sommes engagés dans une évaluation complète de la meilleure façon de poursuivre son développement dans des produits et services réels avec une portée grand public. À la fin de ce processus, nous avons choisi d'investir notre portefeuille de brevets dans Kaival en échange de l'équité de Kaival comme la bonne solution pour notre technologie. Nous ont confiance dans l'équipe de direction et le conseil d'administration de Kaival alors que Kaival cherche à développer davantage et à terme à monétiser cette technologie au profit de tous les actionnaires de Kaival, y compris les actionnaires de GoFire. Nous sommes impatients de réaliser la force de marché potentielle de ce portefeuille de brevets avec Kaival.

Aperçu des transactions

La contrepartie des brevets achetés consiste principalement en des titres de participation de Kaival Brands. Dans certains aspects clés, la contrepartie en actions a été structurée de manière prospective avec des évaluations ou des prix d'exercice établis à des primes par rapport au prix actuel du marché des actions ordinaires de Kaival Brands.

Plus précisément, la contrepartie en actions se compose de : (i) 2 000 000 d'actions ordinaires de Kaival Brands ; (ii) 900 000 actions privilégiées de série B nouvellement désignées, sans droit de vote, évaluées à 15 $ par action et (iii) des bons de souscription pour acheter 2 000 000 d'actions ordinaires avec des prix d'exercice allant de 3,00 $ à 6,00 $ par action pour chacune des quatre tranches de 500 000 actions . La Société pourrait recevoir jusqu'à 9 000 000 $ en espèces si ces bons de souscription sont exercés à l'avenir contre espèces.

Les actions privilégiées de série B sont rachetables à 15 $ l'action ou à des prix inférieurs selon la valeur marchande des actions ordinaires de la Société au moment du rachat. Chaque action privilégiée est convertible en 8,3333 actions ordinaires de la Société, soit 7 500 000 actions ordinaires au total. Chaque action privilégiée a une valeur nominale de 15 $ qui, sur une base telle que convertie, équivaut à une valeur de 1,80 $ pour chacune des 8,3333 actions ordinaires à recevoir lors de la conversion, ce qui représente une prime par rapport au cours du marché des actions ordinaires de Kaival à compter du date de clôture. Toutefois, les actions de préférence ne pourront être converties en actions ordinaires qu'à partir de 18 mois après la clôture puis de manière limitée sur les 5 années suivantes, si la Société n'a pas racheté les actions de préférence avant la conversion. Les détenteurs d'actions privilégiées de série B ont également le droit de nommer une personne pour siéger au conseil d'administration de Kaival Brands, le premier membre du conseil étant James P. Cassidy, un conseiller du conseil d'administration de GoFire avec une expérience significative dans l'investissement, la gestion et l'industrie du tabac.

La contrepartie en actions est soumise à un accord de blocage de six mois. GoFire ou ses délégués se sont vu accorder certains droits d'enregistrement en ce qui concerne les actions ordinaires émises dans le cadre de ou sous-jacentes à la contrepartie en actions.

Dans une autre structure de contrepartie prospective, GoFire a également droit à une contrepartie potentielle en espèces basée sur un pourcentage des revenus de licence reçus par Kaival Brands au cours des quatre prochaines années à partir des applications liées au cannabis des brevets acquis.

Trust Capital Markets, une division d'AGES Financial Services Ltd, a agi en tant que conseiller de Kaival Brands et Winchester Capital Partners LLC a agi en tant que conseiller de GoFire. Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique de Kaival Brands et le cabinet d'avocats Gunster a agi en tant que conseiller juridique de GoFire.

Des détails supplémentaires concernant cette transaction seront fournis dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

À PROPOS DE KAIVAL LABS, INC.

Basée à Grant-Valkaria, en Floride, Kaival Labs est une filiale à 100 % de Kaival Brands qui se concentre sur le développement de nouveaux produits et services de marque et en marque blanche dans les secteurs des vaporisateurs et des technologies d'inhalation. Le portefeuille de brevets actuel de Kaival Labs se compose de 12 brevets existants et de 46 en attente avec de nouvelles technologies dans les domaines du contrôle de la dose d'extrusion, de la préservation des produits, du suivi et de la traçabilité de l'utilisation, des modalités multiples et de la sécurité des enfants. Les brevets et les demandes de brevets couvrent des territoires tels que les États-Unis, l'Australie, le Canada, la Chine, l'Organisation européenne des brevets, Israël, le Japon, le Mexique, la Nouvelle-Zélande et la Corée du Sud. Le portefeuille comprend également une application logicielle propriétaire entièrement fonctionnelle pour appareils mobiles qui est utilisée conjointement avec certains brevets du portefeuille.

En savoir plus sur Kaival Labs sur https://kaivallabs.com.

À PROPOS DES MARQUES KAIVAL

Basée à Grant-Valkaria, en Floride, Kaival Brands est une société qui se concentre sur l'incubation de produits innovants et rentables destinés aux adultes dans des marques matures et dominantes, avec un accent actuel sur la distribution de systèmes électroniques de distribution de nicotine (ENDS) également connus sous le nom de "e- cigarettes". Notre plan d'affaires est de chercher à se diversifier en distribuant d'autres produits de système de distribution de nicotine et sans nicotine (y compris ceux liés aux produits de cannabidiol dérivés du chanvre (connu sous le nom de CBD)). Kaival Brands et Philip Morris Products SA (via une sous-licence de Kaival Brands) sont les distributeurs mondiaux exclusifs de tous les produits fabriqués par Bidi Vapor.

En savoir plus sur les marques Kaival sur https://ir.kaivalbrands.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse et les déclarations de la direction et des partenaires de la Société incluses dans le présent document et liées à l'objet du présent document comprennent des déclarations qui constituent des « déclarations prospectives » (telles que définies à l'article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et à l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié), qui sont des déclarations autres que des faits historiques. Vous pouvez identifier les déclarations prospectives par des mots tels que « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « peut », « planifier, « position », « perspectives », « devrait », « stratégie », « cible », « volonté » et des mots similaires. Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse. Bien que nous estimions que les plans, intentions et attentes reflétés ou suggérés par les déclarations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit que ces plans, intentions ou attentes seront réalisés. Par conséquent, les résultats réels (y compris, sans s'y limiter, la possibilité de monétiser les actifs acquis décrits dans les présentes et l'impact de ces efforts sur les résultats d'exploitation de la Société) pourraient différer sensiblement et négativement de ce qui est exprimé, implicite ou prévu dans de telles déclarations. Notre activité et notre capacité à développer et à développer notre activité grâce aux actifs que nous avons acquis auprès de GoFire peuvent être influencées par de nombreux facteurs difficiles à prévoir, impliquent des risques et des incertitudes importants qui peuvent affecter considérablement les résultats réels et sont souvent indépendants de notre volonté. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de telles différences comprennent, mais sans s'y limiter : (i) les actions futures de la FDA qui pourraient avoir un impact sur nos activités et nos perspectives, (ii) le résultat de l'examen scientifique par la FDA du produit de tabac de précommercialisation de la FDA en attente de Bidi Vapor Applications, (iii) les résultats des efforts de marketing et de vente internationaux de Philip Morris International, le partenaire de distribution international de la Société, (iv) la rapidité avec laquelle les marchés nationaux et internationaux adoptent nos produits, (v) la portée de l'application future par la FDA des réglementations dans le ENDS ou d'autres secteurs dans lesquels nous pouvons entrer, y compris l'industrie du cannabis, (vi) l'approche de la FDA en matière de réglementation de la nicotine synthétique et d'autres produits potentiels que nous pourrions fabriquer ou vendre à l'avenir et son impact sur nos activités, (vii) les risques fédéraux potentiels et la saveur de l'État ou d'autres interdictions et autres restrictions sur les produits ENDS et d'autres produits potentiels que nous pourrions fabriquer ou vendre à l'avenir, (viii) si nous serons en mesure d'intégrer et de capitaliser avec succès sur les brevets que nous avons acquis auprès de GoFire, dont aucun des assurances peuvent être données, (ix) l'incertitude économique générale sur les principaux marchés mondiaux et une aggravation des conditions économiques mondiales ou de faibles niveaux de croissance économique, (x) les effets des mesures que nous pourrions prendre pour réduire les coûts d'exploitation, (xi) notre incapacité pour générer et maintenir une croissance rentable des ventes, y compris la croissance des ventes sur les marchés américains et internationaux, (xii) des circonstances ou des développements qui pourraient nous empêcher de mettre en œuvre ou de réaliser les avantages escomptés, ou qui pourraient augmenter les coûts de nos initiatives commerciales actuelles et prévues, (xiii) des changements importants dans nos relations avec nos distributeurs ou sous-distributeurs et (xiv) d'autres facteurs que nous avons détaillés dans nos documents publics déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris les informations fournies sous la rubrique « Facteurs de risque » dans notre rapport annuel sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 octobre 2022, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission le 27 janvier 2023 et accessible sur www.sec.gov. Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiées dans leur intégralité par ces mises en garde. Sauf si les lois fédérales sur les valeurs mobilières et les règles et réglementations de la Securities and Exchange Commission l'exigent, nous n'avons aucune intention ni obligation de mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

Toutes les demandes de presse et les relations avec les investisseurs de Kaival Brands :Stephen Sheriff, directeur des communications et de l'[email protected]

Citations connexes